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1)避免了股转模式下巨额的所得税金额;3)合作方原诉求的收益,有很大一部分改为项目交付的商业产品,从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。
当前,很多中小型房地产企业只能通过二级市场拿地,而股权收购又是常用的方式之一。
股权收购,是指一个股东购买另一个股东的股权,以实现对被收购企业控制的交易,我们以货币支付为例分析。
股权收购模式中,有很多涉税问题和风险,需要提前考虑规避方式。
一、股权收购环节涉税风险
1、股权转让方的土增税风险。
股权转让是否缴纳土地增值税,因为各地对国税函[2000]687号文件的认知不同导致存在不确定性。例如,安徽不认可、不执行;
但是湖南省发布了湘地税财行便函[2015]3号文件,明确“以股权转让名义转让房地产”征收土地增值税。并且,2019年湖南恒立实业公司(证券代码000622)发布公告,旗下恒通公司因分别向不同公司转让部分股权,被征收了土地增值税。
2、股权受让方的涉税风险
(1)如果股权转让方为自然人股东,按照法律规定,收购方须代扣代缴个人所得税。
(2)有的时候,因为土地稀缺,所以有时股权转让方会坐地起价,要求转让环节所有税款均由受让方承担。这样处理将影响受让方在企业所得税税前扣除,因此建议和转让方协商,保持转让方净收益不变的前提下,合同金额倒算为含税价款,然后各自承担。
二、股权溢价处理方式
对于收购方来说,在股权收购过程中最大的风险其实是股权溢价问题。
如果按照当前市场价值进行收购股权,股权溢价不能像通过“招拍挂模式”拿地计入项目开发成本,相当于转让方把税费留给了收购方后金蝉脱壳、溜之大吉。
我们认为,2021年主要存在三大风险点。1)逆周期政策退出后,可能产生不良贷款上升、债务违约等增量风险。2020年,疫情冲击下货币财政政策大幅宽松,社融、M2快速上升,带动宏观杠杆率大幅抬升,居民、企业部门杠杆率分别抬升6.1、10.4个百分点。2021年,流动性退潮阶段,信用风险上升。2)存量风险处置仍需稳步推进。当前存量金融风险主要为金融资产盲目扩张、影子银行层层嵌套规避监管隐蔽风险、问题股东恶意操控甚至掏空金融机构、房地产金融化泡沫化、大中型“僵尸企业”债务违约风险股权质押风险、地方政府违规大规模举债形成隐形债务风险等。3)警惕海外货币政策溢出效应带来的外部风险。2021年,伴随疫苗推进、经济复苏、通胀预期抬升,美联储货币政策退出节奏存在加快风险,四季度存在开始讨论缩减购债规模的可能,资本流动方向可能由流入转向流出,需警惕外部风险。
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